상법 개정 절충안 전망 및 주식시장 영향 분석

 

2025년 6월 현재, 한국 상법 개정안은 기업 지배구조 개선과 주주 권익 강화라는 목표 아래 꾸준히 논의되고 있습니다. 특히 '이사의 충실 의무 확대'를 골자로 하는 상법 개정안은 국회 본회의를 통과했으나, 재계와 소액주주 측의 첨예한 입장 차이로 인해 최종 절충안 마련에 대한 관심이 집중되고 있습니다.

 

1. 상법 개정안 주요 내용 및 쟁점

현재 논의되고 있는 상법 개정안의 핵심 내용은 다음과 같습니다.

• 이사의 충실 의무 확대: 기존 상법에서 이사가 '회사'를 위해 충실히 의무를 다해야 한다고 규정했지만, 이번 개정을 통해 그 범위가 '회사와 주주'로 확대되었습니다. 이는 주주 가치를 증대시키고 소수 주주의 권리를 강화하려는 취지에서 도입된 조항입니다.[1]
• 감사위원 분리 선출 및 3% 룰: 감사위원 분리 선출을 단계적으로 확대하고, 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'이 포함되었습니다. 이는 대주주의 경영권 남용을 견제하고 소수 주주의 이익을 보호하려는 조치입니다.[2], [1]
• 전자주주총회 도입: 디지털 전환 시대에 맞춰 비대면 주주총회를 가능하게 하는 전자주주총회 근거 규정이 마련되었습니다.[7]
• 소수 주주의 평가 청구권 강화: 특정 안건이 주주총회에서 채택될 경우 반대하는 주주는 회사에 자신의 지분 매수를 요구할 수 있는 권리를 행사할 수 있게 됩니다.[1]

이러한 개정안에 대해 재계와 소액주주 진영은 각기 다른 우려와 기대를 표명하고 있습니다.

구분	주요 주장	예상되는 긍정적 효과	예상되는 부정적 효과
찬성 (소액주주)	주주 가치 증대 및 소수 주주 권리 강화, 경영 투명성 제고	코리아 디스카운트 해소, 외국인 투자 유입 증가, 주식시장 활성화[2], [8]	-
반대 (기업/재계)	경영 활동 위축, 배임 소송 남발, 경영 자율성 저하, 기업 사냥꾼의 경영권 위협	-	과도한 소송 증가, 전략적 투자 및 혁신 저해 우려[1], [8]

 

2. 2025년 6월 기준 상법 개정 절충안 전망

2025년 6월 현재, 상법 개정안의 국회 통과 가능성은 여전히 높게 점쳐지고 있습니다. 여당과 경제단체 간의 회동이 이루어지며 절충안 마련을 위한 노력이 계속되고 있습니다.[3] 특히, 이사의 충실 의무 확대에 대한 해석과 '3% 룰'의 적용 범위 등 핵심 쟁점에 대한 합의가 절충안의 향방을 결정할 것으로 보입니다.

• 이사의 충실 의무: '회사와 주주'로 확대된 충실 의무가 경영진의 법적 책임을 과도하게 높여 소송 리스크를 증가시킬 수 있다는 기업의 우려가 있습니다.[4] 이에 대한 구체적인 가이드라인이나 면책 조항 등의 논의를 통해 절충점을 찾을 가능성이 있습니다.
• 3% 룰: 대주주의 의결권 제한이 경영권 방어에 불리하게 작용할 수 있다는 기업의 주장이 있는 반면, 소액주주의 권익 보호를 위해 필요하다는 의견이 대립하고 있습니다. 단계적 시행 또는 특정 기업군에 대한 예외 적용 등의 절충안이 나올 수 있습니다.
• 하반기에는 상법 개정안의 국회 통과 가능성이 높아지고 있으며, 지배구조 개선과 자본시장 신뢰 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.[4]

 

3. 상법 개정이 주식시장에 미치는 영향

상법 개정은 국내 주식시장에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 주요 영향은 다음과 같습니다.

• 코리아 디스카운트 해소 기대: 한국 기업들의 디스카운트 요인 중 하나로 작용했던 불투명한 지배구조와 소액주주 보호 미흡 문제가 개선될 경우, 한국 증시가 재평가받을 수 있습니다.[2]
• 투자자 신뢰도 향상 및 외국인 투자 유입: 주식시장의 공정성이 확보되면 국내외 투자자들의 신뢰가 높아져 장기적으로 주가지수 상승에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.[2]
• 주주환원 정책 강화: 이사의 충실 의무가 주주로 확대될 경우, 기업들이 주주 가치 제고를 위해 배당 확대, 자사주 매입/소각 등 주주환원 정책을 강화할 유인이 커질 수 있습니다. 이는 특히 저평가된 기업들의 가치 상승으로 이어질 수 있습니다.
• 기업 지배구조 변화: 대규모 상장회사의 집중투표제 강화, 감사위원 분리 선출 확대 등이 포함되어 기업의 지배구조가 투명하고 공정하게 변화할 것으로 예상됩니다.[7] 이는 장기적으로 기업 가치 상승에 기여할 수 있습니다.
• 증권주 수혜 전망: 상법 개정안 통과 시 주식시장 활성화와 주주환원율 증가에 따라 증권주의 수혜가 클 것으로 예상됩니다.[2]
• 단기적 변동성 증가 가능성: 개정안 내용에 따라 일부 기업들은 경영 전략을 수정해야 할 수 있으며, 이에 따른 단기적인 시장 변동성이 나타날 수 있습니다. 특히 이사의 법적 책임 확대에 따른 소송 리스크 증가는 기업 경영진의 신중한 태도를 유발하여 전략적 투자나 혁신을 저해할 수 있다는 우려도 있습니다.[1]

종합적으로 볼 때, 2025년 6월 현재 논의되는 상법 개정안은 단기적인 불확실성에도 불구하고, 장기적으로는 한국 주식시장의 저평가 해소와 선진화에 기여할 것으로 기대됩니다. 다만, 절충안의 구체적인 내용에 따라 각 기업 및 업종에 미치는 영향은 상이할 수 있으므로 지속적인 관심과 분석이 필요합니다.

 

출처

[1] 상법 개정, 기업과 주주의 새로운 관계 - KB캐피탈. (작성일: 2025년 05월 26일) https://kbcapital.co.kr/aboutus/cmpgdnc/finLifeDtl.kbc?blbdSeqno=107663

 

[2] 상법 개정안 통과 시 증권주 수혜 전망 - 한국경제TV. (작성일: 2025년 06월 26일) https://www.wowtv.co.kr/NewsCenter/News/Read?articleId=A202506260711

 

[3] '상법 개정' 절충안 나오나…與, 5일 만에 또 경제단체 만난다 - 중앙일보. (작성일: 2025년 06월 29일) https://www.joongang.co.kr/article/25347560

 

[4] “올 하반기 상법 개정 전망…주주권리 강화·소송 증가 예상” - 마켓인. (작성일: 2025년 05월 22일) https://marketin.edaily.co.kr/News/ReadE?newsId=01912246642171544

 

[5] 이사의 총주주 이익 보호의무 도입 등 관련 상법 개정안 국회 본회의 통과 - 김앤장 법률사무소. (작성일: 2025년 03월 13일) https://www.kimchang.com/ko/insights/detail.kc?sch_section=4&idx=31815

 

[6] 한국 상법 개정안 추진 현황과 쟁점 분석 - Goover. (작성일: 2025년 05월 06일) https://seo.goover.ai/report/202505/go-public-report-ko-0d6658db-bc0c-4e83-bbe5-a75abc6f125f-0-0.html

 

[7] '지배구조 2.0' 시대 도래, 상법·자본시장법 전면 개정 추진…지주회사 '리레이팅' 기회 되나 - 팜뉴스. (작성일: 2025년 06월 10일) https://www.pharmnews.com/news/articleView.html?idxno=260912

 

[8] 상법 개정, 기업과 주주의 새로운 관계 - KB캐피탈. (작성일: 2025년 05월 26일) https://kbcapital.co.kr/aboutus/cmpgdnc/finLifeDtl.kbc?blbdSeqno=107663